Qué es la fusión por absorción de Caixabank y Bankia

La fusión anunciada entre Bankia y Caixabank se realizará en la modalidad de fusión por absorción, que viene regulado legalmente en la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 3 y 28. y en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 226 a 234, 418.

Se denomina fusión por absorción al procedimiento societario de concentración empresarial consistente en la integración de una o más sociedades y se integran en otra sociedad que ya existe, sin tratarse de nueva creación (sociedad absorbente), adquiriendo los patrimonios de las entidades absorbidas y aumentando el capital social en la cuantía que corresponda. Es decir, se trata de una operación por la que dos o más sociedades inscritas en el Registro Mercantil, se unen en una única sociedad.

Como sucede en el caso de Bankia y Caixabank, esta fusión por absorción se puede dar entre todos los tipos de sociedades mercantiles, siendo lo más común una sociedad anónima como entidad resultante.

Cuando se produce una fusión por absorción se dan las siguientes características:

- La sociedad absorbente asume cada uno de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, así como las relaciones jurídicas en las que participasen.

- La sociedad absorbente puede asumir la denominación social de cualquiera de las sociedades absorbidas. En el caso de Bankkia y Caixabank no se ha hablado aún públicamente de cómo se denominaría la entidad resultante.

- La sociedad absorbente verá aumentada, si procede, la cifra de su capital social en la cuantía que corresponda, sin superar el valor del patrimonio recibido. Una entidad puede atender al canje de acciones de la otra, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

A estos efectos, la entidad absorbente realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de la entidad absorbida mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias.

- Todos los socios de las sociedades absorbidas se agrupan, previa disolución, en la sociedad absorbente.

- Todos los patrimonios se integran formando uno solo.

- Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión por absorción siempre que no haya comenzado la repartición del patrimonio entre sus socios.

- Si el Registro de la sociedad absorbente no coincide con el Registro de la sociedad absorbida, no se podrá practicar la inscripción de la fusión sin que conste nota firmada del Registrador declarando la inexistencia de obstáculos registrales para dicha fusión.

- Cuando se haya inscrito la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades absorbidas, por medio de un único asiento.

Entre las dos, sumarán casi 7.000 sucursales, cuando solo hacen falta 3.000 o 4.000 para cubrir todo el territorio nacional, y una plantilla conjunta de 51.000 personas, frente a los 25.000 o 30.000 trabajadores que serían realmente necesarios, ha apuntado Ignacio Cantos, director de inversiones y renta variable de ATL Capital.

Por activos, la unión controlaría el 23 % del mercado, frente al 15 % del cuota de su máximo perseguidor, el BBVA; en tanto que su cuota en préstamos sería del 26 %, frente al 15 % del Santander, y en depósitos del 24 %, seis puntos más que la entidad presida por Ana Patricia Botín (18 %), según datos del primer trimestre comparados por Citigroup.

Siempre según las cuentas del primer semestre de ambas entidades, CaixaBank sumaba 35.589 empleados y un total de 4.460 oficinas, mientras que Bankia tenía 15.947 empleados y 2.267 oficinas.

Sin embargo, las fuentes consultadas por Efe matizan que, de esos 35.589 empleados de CaixaBank, unos 28.500 corresponden al banco y el resto a filiales de CaixaBank, por lo que concluyen que la plantilla de ambos bancos sumaría más de 44.000 personas.

Después de los ERE de los últimos años en CaixaBank -2013, 2015 y 2019-, y de las prejubilaciones periódicas que se han aplicado en esta entidad, los sindicatos del banco creen que aún queda cierto margen para dar salida a personas interesadas en acogerse a una prejubilación -hubo personas que querían salir con el anterior ERE y no pudieron por los cupos por territorios, recuerdan-, pero en mucha menor medida que hace unos años.

Aunque ambas entidades están simplemente en conversaciones para tantear una hipotética fusión, los sindicatos de CaixaBank creen que, si fructifican los contactos, podrían darse solapamientos, principalmente en la Comunidad de Madrid y en la Comunidad Valenciana.

Una fusión entre CaixaBank y Bankia daría lugar al primer banco español de largo, con unos activos totales conjuntos de 664.027 millones, al sumar los 445.572 millones del banco catalán y los 218.455 millones de Bankia.

CaixaBank es actualmente el primer banco de Cataluña y una de las mayores entidades financieras del país, con unos activos de 445.572 millones de euros, 35.589 empleados y un total de 4.460 oficinas.

La actual CaixaBank, presidida por Jordi Gual, debe su tamaño, en parte, a las adquisiciones que ha llevado a cabo en los últimos años.

De este modo, en 2008 compra la división de banca privada de Morgan Stanley en España; en 2010 se hace con Caixa Girona; en 2012 integra Banca Cívica; en 2013 se fusiona con Banco de Valencia y en 2015 anuncia la compra del negocio de banca minorista, gestión de patrimonios y banca corporativa de Barclays Bank en España.

Por último, en diciembre de 2018, CaixaBank adquiere el 100 % de las acciones del banco portugués BPI, su última gran compra de la última década.

Según calculan, el Estado, dueño actualmente de casi el 62 % de Bankia vía el FROB, reducirá su exposición a la entidad resultante al 14 o 17 %, lo que facilitaría la venta de su participación.

Ambos bancos cuentan con cuotas significativas en regiones como Madrid, Cataluña, Valencia y las islas y su complementariedad generaría sinergias de unos 700 millones de euros al año, según Citigroup, que calcula que con la operación, Fundación La Caixa, actual máximo accionista de CaixaBank, tendrá el 30 % de la nueva entidad, y el FROB, el 17 %.

En el sistema español se distinguen distintos tipos de fusión. Para saber ante qué supuesto estamos deberemos atender:

Al método elegido: puede ser fusión por creación o fusión por absorción (regulada en el art. 23 LMESC)

Al tipo de sociedades participantes: fusión de sociedades personalistas o capitalistas o fusión mixta (regulada en el art. 24 LMESC)

Al porcentaje de participación: fusión impropia; fusión inversa; fusión de sociedades gemelas y absorción de sociedad participada al 90% (arts. 49, 50 y 52 LMESC).

La fusión por absorción implica que una o más sociedades (sociedades absorbidas) se integran en otra sociedad que ya existe, sin tratarse de nueva creación.

La sociedad existente adquiere, por sucesión universal, los patrimonios de las sociedades absorbidas.

En cuanto a los socios de las sociedades extinguidas participan con los socios de la sociedad resultante de la fusión, a cambio de un número de acciones, participaciones o cuotas en la sociedad resultante, proporcional al número de acciones, participaciones o cuotas que tenían en la sociedad extinguida. Como consecuencia de esta sucesión universal, el capital social de la sociedad absorbente aumentará en la cuantía que proceda.