Qué es una OPA hostil y cómo afecta a los clientes y accionistas del BBVA y el Sabadell

Una OPA son las siglas de una oferta pública de adquisición, es decir, «una operación mediante la cual una compañía quiere comprar otra o al menos tomar el control», según explica el Banco de España. A cambio, debe ofrecer un precio generalmente superior al de mercado para invitarles a aceptar, que puede ser en efectivo o en acciones.

La OPA puede ser amistosa si se lanza con el acuerdo entre la empresa que hace la oferta y la que va a ser comprada. Si no es así, es decir, si se hace sin el beneplácito de la otra empresa, a la fuerza, la OPA es hostil, como la que ha lanzado el BBVA sobre el Banco Sabadell después de que el Sabadell rechazara la oferta de fusión. A efectos prácticos, al inversor esto no le afecta: «debe tomar una decisión, y solo tiene dos alternativas, vender o no vender».

El presidente de BBVA, Carlos Torres, ha trasladado que respeta «plenamente» la opinión expresada el pasado lunes por el consejo de administración de Banco Sabadell de rechazar la oferta de fusión, pero ve «sentido» lanzar una OPA de carácter hostil para los accionistas. «La oferta es extraordinariamente atractiva. Dará lugar a una combinación de dos entidades muy potentes y sigue a la oferta que le propusimos al consejo de Banco Sabadell de una fusión la semana pasada y que fue rechazada este lunes», ha comentado Torres en una rueda de prensa para explicar el anuncio de la OPA hostil que ha presentado BBVA este jueves.

«El acudir a una OPA siempre es voluntario, y aunque no acudas el inversor nunca va a perder sus acciones», explica Beatriz Migolla, técnico de la CNMV. Lo que tiene que hacer es valorar de qué OPA se trata y valorar qué condiciones tiene para ver si interesa o no interesa acudir«.

Y para tomar la decisión el accionista deberá acudir al folleto que publicará la empresa que lanza la oferta, donde se detallan todas las condiciones.

Generalmente las OPAs pueden lanzarse de forma voluntaria, aunque es obligatoria cuando se vaya a controlar más del 30% de la compañía que se quiere conseguir o más del 50% de consejeros del órgano de dirección.

Una de las grandes preguntas que se hacen los clientes de la entidad es qué va a pasar con todos los productos bancarios que tienen contratados tanto con uno como con otro banco. En algunos casos cambiarán las condiciones, en otros se mantendrán y, en cualquier caso, se garantiza la protección de todo ese patrimonio, según explican los periodistas José María Camarero y Clara Alba, expertos en economía.

En el caso de las hipotecas y los créditos en vigor, no cambiarán las condiciones, porque ya se encuentran firmadas y, por tanto, el nuevo banco no puede modificar sus características.

En el caso de los depósitos y otros productos de ahorro, los clientes sí que tendrán que estar pendientes de lo que decida la nueva entidad sobre su política de remuneración. No tiene por qué ser la misma que hasta ahora. También cambian las condiciones en el uso de los cajeros automáticos, así como las de las tarjetas de débido y crédito que comercialice la entidad.

Por otra parte, en el caso de los seguros, no se modifican sus condicinoes siempre que no venza el plazo firmado. Y en el caso de las inversiones, como los fondos o los planes de pensiones, se mantiene el patrimonio aunque previsiblemente cambie la compañía que los gestiona, como suele ocurrir en este tipo de casos.

La OPA hostil del BBVA al Sabadell se llevaría a cabo con las mismas condiciones que la propuesta de unión rechazada por el consejo de administración de Sabadell, es decir, un canje de una nueva acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell. Esta oferta, detallada en una nota enviada al organismo de control bursátil español (CNMV), valora a Sabadell en cerca de 11.500 millones de euros (12.350 millones de dólares).

De esta forma, se mantiene la prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.

El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán.

Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante y se crearía una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid.

El detalle que no se ha incluido en esta propuesta, en comparación con la oferta que BBVA lanzó al consejo, de manera amistosa, la semana pasada, es la incorporación de tres consejeros no ejecutivos de Sabadell al consejo de BBVA, uno de ellos con el puesto de vicepresidente.

BBVA había asegurado en una carta a su competidor que no tenía «ningún margen» de maniobra «para mejorar» su oferta, que consideraba generosa. Con esta oferta, los accionistas de Sabadell habrían ostentado el 16% del futuro gigante bancario.

BBVA ya había intentado absorber el Sabadell una primera vez en noviembre de 2020, en plena pandemia de covid. Pero el proyecto se abandonó diez días después, puesto que Sabadell consideró insuficiente la oferta.

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